Reglerna om delning av ett aktiebolag innebär en uppdelning genom ett särskilt förfarande där tillgångar och skulder övergår direkt till de nya bolagen utan något särskilt utdelnings- eller likvidationsförfarande.
En delning kan innebära en risk för bolagens borgenärer. För att skydda dem finns det därför bestämmelser som ger dem rätt att motsätta sig delningen om de inte får betalt eller en betryggande säkerhet. Delning kan genomföras genom att det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag och det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation.
Partiell delning eller avknoppning
Delning kan också ske genom att en del av det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att det överlåtande bolaget upplöses, s.k. partiell fission eller avknoppning. Övertagande bolag kan vara redan bildade aktiebolag eller bolag som bildas genom delningen.
Genomförande av en delning sker i flera steg:
- Styrelserna för överlåtande och övertagande bolag ska upprätta en gemensam delningsplan. Planen ska bland annat innehålla en noggrann beskrivning av vilka tillgångar och skulder som ska överföras till vart och ett av bolagen.
- Delningsplanen ska granskas av revisorer. Revisorerna ska särskilt yttra sig över om delningen innebär en fara för att borgenärerna i ett övertagande bolag inte ska få betalt för sina fordringar. Detta yttrande har stor betydelse för det övertagande bolagets borgenärer. Revisorernas yttrande i denna del är nämligen avgörande för om borgenärerna ska kunna motsätta sig delningen och påkalla full betalning eller säkerhet för sina fordringar.
- Planen ska inom en månad ges in till Bolagsverket för registrering. Registreringen ska kungöras. Registrering är dock inte nödvändig om delningen enbart gäller privata bolag och alla aktieägare skrivit under planen.
- Aktieägarna i det överlåtande bolaget ska godkänna delningsplanen på bolagsstämma. Bolagsstämma ska även hållas i ett övertagande bolag om det begärs av ägarna till minst fem procent av aktierna. Om någon bolagsstämma inte godkänner planen förfaller frågan om delning.
- När delningsplanen godkänts i samtliga bolag ska kända borgenärer underrättas om beslutet. Borgenärerna i det övertagande bolaget behöver inte underrättas om revisorerna i yttrandet har uttalat att det inte finns någon risk för dessa borgenärer.
- Det överlåtande bolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa delningsplanen. Ansökan ska göras till Bolagsverket. Bolagsverket ska pröva om det föreligger grund för avslag.
- Om det inte föreligger något hinder mot att verkställa planen ska Bolagsverket kalla bolagens borgenärer. Borgenärerna i de övertagande bolagen ska dock inte kallas om revisorerna i sitt yttrande över delningsplanen har uttalat att delningen inte medför någon fara för dessa borgenärer. Kallelsen, som ska kungöras i Post – och Inrikes tidningar, ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att göra detta inom viss tid. Bolagsverket ska alltid skicka en särskild underrättelse till Skatteverket. Om bolaget har skulder registrerade hos Kronofogden ska Skatteverket informera Kronofogden om att en underrättelse har kommit in.
Delningen ska sedan registreras i aktiebolagsregistret
Efter att Bolagsverket eller domstolen, efter prövning av borgenär motsatt sig ansökan, har lämnat tillstånd att verkställa delningsplanen ska styrelserna för de övertagande bolagen inom två månader anmäla delningen till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Det är först sedan denna registrering skett som delningens rättsverkningar gäller. Om anmälan inte ges in i rätt tid är frågan om delning förfallen.
